《電鰻財經》/文

最近幾年來營業收入下滑的南華股份再次開啟了資產收購模式最近幾天，南華股份發布公告稱，公司擬收購廣西華西礦業有限公司100%股權，交易價格為22.65億元

《電鰻財經》注意到，南華和華西礦業都是廣西自治區國資委雖然本次交易后，在不考慮配套融資的情況下，南華股份的控股股東將變更為華西集團但華西集團出具了確認函，本次交易完成后60個月內，不存在保持或變更控制權的安排，承諾或約定

2020—2021年，華西礦業的營業收入和凈利潤都遠高于南華上述交易完成后，南華股份的業績有望大幅提升

購買關聯方資產

根據南華股份《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，公司擬以發行股份方式向華西集團購買子公司華西礦業100%股權，同時向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金募集配套資金以發行股份購買資產為前提

本次交易中，華西集團持有的華西礦業100%股權作價22.65億元，南華股份發行a股普通股購買資產的發行定價基準日為公司第八屆董事會第九次會議決議公告日，發行價格為6.34元/股。

華西集團擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易公司發行股份購買資產交易價格的100%募集配套資金不超過6億元，其中3億元用于廣西南丹縣銅坑礦區錫鋅礦產資源開發項目，2.85億元用于補充標的公司流動資金，1500萬元用于支付中介費用及相關稅費

根據《重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重組標準，上述交易構成南華股份重大資產重組。

南華集團持有南華32%的股份，為公司控股股東南華集團的控股股東是北部灣集團，持有南華集團100%的股份北部灣集團的實際控制人為廣西自治區國資委華西集團的控股股東為北部灣集團，持有華西集團76.98%的股權華西集團屬于南華股份的關聯方，因此本次交易構成關聯交易

本次交易完成后，在不考慮配套融資的情況下，南華股份的控股股東將變更為華西集團為保證公司控制權的穩定性，華西集團出具了確認函:本次交易完成后60個月內，不存在任何維持或變更控制權的安排，承諾或協議，本次交易完成后，南華股份將在現有業務基礎上新增有色金屬勘查開采業務

資料顯示，華西集團注冊資本為15.89億元其前身是大廠礦務局，成立于1962年2001年4月，華西集團股東變更為廣西壯族自治區人民政府日前，北部灣產權交易所受托拍賣廣西有色持有的華西集團18.11%股權，買方為北部灣集團本次交易完成后，廣西北部灣國際港務集團有限公司持有華西集團76.98%的股份，剩余股份由中國華融資產管理有限公司，廣西開元投資有限公司等股東持有

華西集團的主要業務為錫及其他有色金屬及其伴生金屬礦產的地質勘探，開采，選礦及冶煉主要產品有錫錠，鋅錠，銀錠等有色金屬產品2021年，華西集團營業收入和凈利潤分別為50.83億元和7124.26萬元

基礎資產的表現持續增長。

華西礦業成立于2019年4月，注冊資本3000萬元，當時其全部股份由華西集團持有日前，北部灣集團召開董事會，批準華西集團將其與勘探，開采和選礦相關的資產和負債按賬面凈值轉讓給華西礦業

《電鰻財經》注意到，華西集團及分公司相關人員按照人隨資產走的原則轉入華西礦業，主要包括:以股權資產對企業進行長期股權投資，與勘探，開采和采礦板塊選擇相關的業務資源，包括相關協議等。

這種資產轉移構成了一個完整企業的資產本次轉讓完成后，華西集團除如來子公司和無極公司未轉讓外，其母公司，分公司，子公司均不存在與勘查開采業務相關的資產

華西集團將其與勘探，開采，選礦相關的資產和負債轉讓給全資子公司華西礦業，涉及銀行貸款債務轉讓約21億元簽署銀團貸款協議的成員單位銀行原則同意華西集團全資子公司華西礦業通過資產重組，IPO等方式進行資本運作

華西礦業的主營業務為錫，鋅，鉛，銻礦的勘探，開采，選礦及相關產品的生產和經營主要產品為錫，鋅和鉛銻精礦，錫和鋅錠通過外包加工模式生產

2019年至2022年上半年，華西礦業營業收入分別為16.72億元，18.07億元，27.47億元和11.19億元，凈利潤分別為3.99億元，4.53億元，7.18億元和2.39億元。

南華股票于2000年7月在上海證券交易所上市2013年9月前，公司主營業務為氯堿化工及其系列產品的生產和銷售日前，上市公司按政策停產最近三年，公司主要從事貿易業務，2021年8月，公司收購廣西八桂工程監理咨詢有限公司100%股權，主營業務增加工程監理等業務

2020年至2022年上半年，南華股份營業收入分別為9.03億元，3.87億元和2.82億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3246.31萬元，5425.40萬元和1313.04萬元。

交易對方承諾，若華西礦業在2021年12月31日前未變更登記為南華股份有限公司名下，2022年至2024年扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于2.75億元，2.8億元和2.85億元，業績承諾期內扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于8.4億元。